鑒于：
（a） 意大利依瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“意大利依瑪”）為總部位于意大利的一家跨國(guó)公司，主要從事家用燃?xì)忮仩t、散熱器、太陽能系統(tǒng)及其它高科技供熱產(chǎn)品的開發(fā)、全球市場(chǎng)營(yíng)銷及服務(wù)，系全球范圍特別是包括中國(guó)在內(nèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的擁有者。依瑪北京為意大利依瑪在中國(guó)設(shè)立的全資子公司，基于意大利依瑪?shù)氖跈?quán)，全面負(fù)責(zé)意大利依瑪旗下各品牌系列產(chǎn)品在中國(guó)的進(jìn)口、銷售/分銷和售后服務(wù)，及市場(chǎng)監(jiān)督事宜；
（b） 根據(jù)與依瑪北京自愿締結(jié)的分銷商協(xié)議，分銷商承諾在該協(xié)議約定區(qū)域和產(chǎn)品范圍內(nèi)開展經(jīng)銷活動(dòng)，尊重意大利依瑪所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，共同監(jiān)督市場(chǎng)，共同維護(hù)依瑪系列品牌的商譽(yù)。
第1 條 – 定義
1.1 分銷商協(xié)議，指分銷商與依瑪北京簽署，在約定所服務(wù)的區(qū)域和產(chǎn)品范圍內(nèi)，并在約定的期限內(nèi)，規(guī)范分銷商與依瑪北京的權(quán)利與義務(wù)的協(xié)議。
1.2 知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商號(hào)權(quán)、域名等各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
1.3 商標(biāo)，指已經(jīng)在中國(guó)使用、申請(qǐng)/注冊(cè)的系列商標(biāo)，以及未來可能用于中國(guó)市場(chǎng)的任何標(biāo)識(shí)，具體形式包括但不限于各種文字、圖案、或其組合，以及廣告語等。
1.4 產(chǎn)品，指所有供熱產(chǎn)品，特別是鍋爐系列產(chǎn)品。
1.5 相關(guān)產(chǎn)品，指與鍋爐等供熱產(chǎn)品有關(guān)的配件產(chǎn)品如管道、散熱器等。
1.6 許可，是指知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有人或其它權(quán)利人將其享有權(quán)利的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授予他人在約定的期間、地域和以約定的方式使用。
1.7 排他許可，是指知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有人在約定的期間、地域和以約定的方式，將該知識(shí)產(chǎn)權(quán)僅許可一個(gè)被許可人使用，知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有人依約定可以使用該注冊(cè)商標(biāo)但不得另行許可他人使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
第2 條 – 依瑪北京/分銷商的權(quán)利
2.1 依瑪北京經(jīng)意大利依瑪授權(quán)，以排他許可方式，在中國(guó)市場(chǎng)上使用已經(jīng)使用的、申請(qǐng)/注冊(cè)商標(biāo)，以及未來將要在市場(chǎng)上使用的任何標(biāo)識(shí)或廣告語，或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
2.2 經(jīng)依瑪北京的明確授權(quán)，分銷商在分銷商協(xié)議約定范圍內(nèi)的經(jīng)銷活動(dòng)中可以使用前述2.1 條中所述全部或部分商標(biāo)、標(biāo)識(shí)或廣告語，或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并遵守本協(xié)議關(guān)于分銷商使用意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)行為的規(guī)范和保證。
2.3 作為意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)在中國(guó)的排他性被許可人，依瑪北京有權(quán)對(duì)其管轄下的分銷商在產(chǎn)品經(jīng)銷過程中使用前述2.1 條中所述商標(biāo)、標(biāo)識(shí)或廣告語，或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為行使監(jiān)督的權(quán)利，并及時(shí)制止各種違規(guī)和侵權(quán)行為。
2.4 作為意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)在中國(guó)的排他性被許可人，依瑪北京對(duì)所有在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案件采取各種形式的法律維權(quán)行動(dòng)，包括但不限于向工商、海關(guān)等部門提出行政查處請(qǐng)求，向人民法院提出訴訟等。
第3 條 –分銷商知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用規(guī)范
3.1 分銷商應(yīng)遵守依瑪北京關(guān)于使用意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)而不時(shí)發(fā)出的書面指示，包括其表現(xiàn)的顏色大小、排列組合、風(fēng)格設(shè)計(jì)等，以及在產(chǎn)品、產(chǎn)品的包裝、隨附的宣傳頁、小冊(cè)子或其它材料、分銷商為產(chǎn)品準(zhǔn)備的任何宣傳材料等上使用意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)的方式方法等。
3.2 分銷商應(yīng)嚴(yán)格按照依瑪北京不時(shí)更新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用規(guī)章，包括在依瑪北京官方網(wǎng)站http://immergas.com.cn 中可供下載的產(chǎn)品目錄、依瑪北京所提供在FTP 空間上以及其它方式提供的有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用的指示說明等使用意大利依瑪?shù)闹R(shí)產(chǎn)權(quán)。
3.3 分銷商應(yīng)盡力保持意大利依瑪商標(biāo)的顯著特征、價(jià)值及效力，特別是盡力創(chuàng)造、推廣及維持商標(biāo)的知名度和美譽(yù)度。
3.4 分銷商進(jìn)行區(qū)域廣告投放或進(jìn)行門店裝修時(shí)，需嚴(yán)格按照依瑪北京給予的
LOGO 使用規(guī)范、門店裝修規(guī)范等進(jìn)行；若確因當(dāng)?shù)厍闆r限制無法按照依瑪北京要求使用，則需通過依瑪北京區(qū)域銷售經(jīng)理與公司市場(chǎng)部溝通并取得依瑪北京的書面認(rèn)可。
3.5 除本協(xié)議中明確規(guī)定的使用方式和使用范圍以外，分銷商無權(quán)以其他方式使用意大利依瑪?shù)闹R(shí)產(chǎn)權(quán)，具體形式包括但不限于各種商標(biāo)、VI、SI 或廣告語，或是其任何衍生物，或是上述形式的任何組合。
3.6. 分銷商對(duì)商標(biāo)、著作權(quán)及其它可能涉及的意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)利，應(yīng)自收到依瑪北京的書面通知之日或分銷商協(xié)議到期或終止之日起自動(dòng)終止，屆時(shí)分銷商應(yīng)立即停止使用意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)范圍內(nèi)的一切權(quán)利。同時(shí)，依瑪北京有權(quán)將提供給分銷商使用的市場(chǎng)物料（包含但不限于卡尤斯像、工作服、產(chǎn)品折頁及折頁架）進(jìn)行回收，或要求分銷商承擔(dān)費(fèi)用在當(dāng)?shù)貙⑸鲜鑫锪箱N毀。分銷商門店裝飾物如門頭、接待臺(tái)LOGO 等帶有IMMERGAS/依瑪標(biāo)識(shí)的宣傳材料，須由分銷商承擔(dān)費(fèi)用在三個(gè)月內(nèi)拆除。
3.7 分銷商承諾，其不會(huì)采取任何作為或不作為以使意大利依瑪對(duì)其商標(biāo)的注冊(cè)或所有權(quán)失效或受損，或采取任何作為或不作為以支持將商標(biāo)從相關(guān)的商標(biāo)登記中注銷，亦不會(huì)協(xié)助任何其它人直接或間接采取該等作為或不作為。
3.8 在請(qǐng)求依瑪北京確認(rèn)下級(jí)經(jīng)銷商資格時(shí)，分銷商應(yīng)向依瑪北京提供下級(jí)經(jīng)銷
商的備案資料（包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證及聯(lián)系人和門店相關(guān)信息等），經(jīng)依瑪北京書面確認(rèn)后方有資格按照依瑪北京的要求使用意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
第4 條 – 分銷商知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用保證
4.1 分銷商承認(rèn)分銷商協(xié)議中涉及產(chǎn)品的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、公司名稱、域名等權(quán)利均屬于意大利依瑪全權(quán)所有，具體形式包括但不限于各種商標(biāo)、文字、圖案、VI、SI 或廣告語等。
4.2 在分銷商協(xié)議期限內(nèi)及之后，分銷商保證：
4.2.1 不在任何國(guó)家和地區(qū)為任何商品和服務(wù)注冊(cè)或試圖申請(qǐng)注冊(cè)包含有意大利依瑪商標(biāo)文字或圖形設(shè)計(jì)元素的、或是與意大利依瑪商標(biāo)文字或圖形設(shè)計(jì)元素相近似的商標(biāo)，此處的“近似”，是指文字的字形、讀音、含義近似，或者商標(biāo)圖形的構(gòu)圖、著色、外觀近似，或者文字和圖形組合的整體排列組合方式和外觀近似，使用在同一種或者類似商品或者服務(wù)上易使相關(guān)公眾對(duì)商品或者服務(wù)的來源產(chǎn)生混淆（具體由依瑪北京全權(quán)及絕對(duì)酌情判斷）；
4.2.2 不在世界任何國(guó)家和地區(qū)為任何商品和服務(wù)注冊(cè)或試圖申請(qǐng)注冊(cè)“IMMERGAS”商標(biāo)、或與其發(fā)音或拼寫相近的字母組合、或與“IMMERGAS”商標(biāo)相似的可能造成混淆或造成其被淡化的任何其他文字，或者包含有上述文字的任何標(biāo)識(shí)；
4.2.3 不在世界任何國(guó)家和地區(qū)為任何商品和服務(wù)注冊(cè)或試圖申請(qǐng)注冊(cè)“依瑪”商標(biāo)、或與其發(fā)音相近其它中文漢字、或與“依瑪”字形相似的可能造成混淆或造成其被淡化的任何其他文字，或者包含有上述文字的任何標(biāo)識(shí)；
4.2.4 不在任何國(guó)家和地區(qū)登記注冊(cè)或試圖登記注冊(cè)任何包含有意大利依瑪商標(biāo)文字或圖形設(shè)計(jì)元素的美術(shù)作品著作權(quán)、外觀設(shè)計(jì)專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或是未經(jīng)依瑪北京書面同意登記注冊(cè)包含有意大利依瑪商標(biāo)文字元素的商號(hào)或企業(yè)名稱。
4.3 分銷商須保證：在分銷商協(xié)議解除或終止后，不在任何國(guó)家和地區(qū)在任何商品和服務(wù)上使用與意大利依瑪商標(biāo)相同或近似的標(biāo)識(shí)。此處“使用”包括但不限于將意大利依瑪商標(biāo)用于商號(hào)、公司名稱組成部分，用于商品裝潢，用于標(biāo)識(shí)或標(biāo)語，用作電子郵件地址，用于域名或URL、用于網(wǎng)站，用于住來信函、信箋、業(yè)務(wù)名片和促銷及營(yíng)銷資料，以及用于標(biāo)牌等。
4.4 在分銷商協(xié)議生效期間，并在其后的任何時(shí)間，分銷商均不得：
4.4.1 修改、刪除或竄改產(chǎn)品上的意大利依瑪商標(biāo)；
4.4.2 以損害意大利依瑪和依瑪北京商譽(yù)的任何方式（由依瑪北京全權(quán)及絕對(duì)
酌情判斷）使用意大利依瑪商標(biāo)；
4.4.3 作出任何聲明或行動(dòng)，以表示分銷商在意大利依瑪商標(biāo)的所有權(quán)或使用權(quán)上，擁有任何超出本協(xié)議條款授予的權(quán)利之外的權(quán)利、所有權(quán)或利益；
4.4.4 在未取得依瑪北京的書面同意的情況下，在產(chǎn)品或相關(guān)產(chǎn)品上使用意大利依瑪商標(biāo)以外的其它任何商標(biāo)（依瑪北京有權(quán)決定是否給予或拒絕給予該等書面同意）；
4.4.5 使用與意大利依瑪商標(biāo)相近似的、或根據(jù)依瑪北京判斷可能會(huì)引起混淆及/或欺詐的任何其它商標(biāo)、商號(hào)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
4.4.6 出于任何目的，將自己表現(xiàn)為意大利依瑪或依瑪北京的合伙人、合資企業(yè)，或?qū)⑵湫庞觅|(zhì)押；或代表意大利依瑪或依瑪北京提出任何條件、做出任何保證或聲明。
4.5 在分銷商協(xié)議生效期間及其后，不論任何時(shí)間，分銷商應(yīng)按照依瑪北京的要求，與其訂立協(xié)議、簽署文件或執(zhí)行其認(rèn)為必須或適合的行動(dòng)，以確認(rèn)及保護(hù)意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并適時(shí)有效的將違反本協(xié)議第4.2 條所注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)自擔(dān)費(fèi)用進(jìn)行清理，包括停止使用、自動(dòng)注銷、或轉(zhuǎn)讓給意大利依瑪?shù)龋ㄒ垃敱本┯袡?quán)以書面通知決定具體清理方式）。
4.6 分銷商應(yīng)保證其股東、關(guān)聯(lián)公司、高管、親屬以及所有其它關(guān)聯(lián)主體在分銷商協(xié)議生效期間及其后均不得使用、注冊(cè)與意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有相似程度并有可能產(chǎn)生混淆的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如商標(biāo)、文字、圖案、VI、SI、廣告語、公司名稱、域名、著作權(quán)、專利及非專利技術(shù)等；對(duì)于在本協(xié)議簽署生效之前，分銷商，或者其股東、關(guān)聯(lián)公司、高管、親屬或其它關(guān)聯(lián)主體已經(jīng)申請(qǐng)、注冊(cè)或使用的與意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)相混淆的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，分銷商應(yīng)在簽署本協(xié)議之前，向依瑪北京披露并限期自擔(dān)費(fèi)用完成清理，包括停止使用、自動(dòng)注銷、或轉(zhuǎn)讓給意大利依瑪?shù)龋ㄒ垃敱本┯袡?quán)以書面通知決定具體清理方式）。
4.7 分銷商須確保其與下級(jí)經(jīng)銷商就意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)的規(guī)范使用進(jìn)行書面約定或簽署專門協(xié)議，保證其下級(jí)經(jīng)銷商無條件遵守本協(xié)議第3 條、第4 條關(guān)
于意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用規(guī)范和保證，并對(duì)下級(jí)經(jīng)銷商的使用行為進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和規(guī)范。一旦發(fā)現(xiàn)有下級(jí)經(jīng)銷商違反本協(xié)議第3 條、第4 條規(guī)定之行為時(shí)，分銷商應(yīng)立即通知依瑪北京，并協(xié)助配合其采取適當(dāng)措施阻止損害后果進(jìn)一步擴(kuò)大。下級(jí)經(jīng)銷商違反本協(xié)議第3 條、第4 條對(duì)意大利依瑪和依瑪北京造成損失的，分銷商應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
4.8 在分銷商協(xié)議生效期間，并在其后的任何時(shí)間，分銷商應(yīng)：
4.8.1 若分銷商在中國(guó)境內(nèi)發(fā)現(xiàn)有已經(jīng)或者可能發(fā)生對(duì)意大利依瑪商標(biāo)的侵權(quán)行為時(shí)，應(yīng)立即通知依瑪北京，并采取依瑪北京要求的所有步驟，以阻止該等侵權(quán)行為；
4.8.2 在維持意大利依瑪商標(biāo)的注冊(cè)效力或就此提出的任何申請(qǐng)方面，協(xié)助意大利依瑪和依瑪北京；以及在發(fā)現(xiàn)任何第三方指控意大利依瑪商標(biāo)為無效或其使用侵犯他人的權(quán)利，或者意大利依瑪商標(biāo)受到或?qū)⒁艿劫|(zhì)疑時(shí)，分銷商應(yīng)立即以書面形式向依瑪北京匯報(bào)所有詳情。分銷商不得就該等事宜向任何第三方提出任何意見或承認(rèn)任何事情。
4.8.3 在依瑪北京要求時(shí)，就意大利依瑪商標(biāo)的任何行動(dòng)、索償或提出或面臨的訴訟，向意大利依瑪和依瑪北京提供全面合作。
第5 條 – 違約責(zé)任
5.1 分銷商違反本協(xié)議第3 條、4.7 條、4.8 條的規(guī)定，經(jīng)依瑪北京書面通知補(bǔ)救后在指定期限內(nèi)未做出補(bǔ)救，或者已無法補(bǔ)救的，依瑪北京有權(quán)終止分銷商協(xié)議和本協(xié)議，由此造成的損失由分銷商承擔(dān)賠償責(zé)任。
5.2 分銷商違反本協(xié)議第4.2 條、4.3 條、4.4 條、4.5 條、4.6 條的規(guī)定，將視為惡意侵犯意大利依瑪知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并嚴(yán)重違反本協(xié)議，經(jīng)依瑪北京書面通知補(bǔ)救后在指定期限內(nèi)未做出補(bǔ)救的，或者已無法補(bǔ)救的，分銷商應(yīng)當(dāng)賠償意大利依瑪和依瑪北京由此遭受的經(jīng)濟(jì)損失（分銷商同意該情形下意大利依瑪和依瑪北京遭受的經(jīng)濟(jì)損失不低于人民幣20 萬元），賠償金的支付不能免除分銷商立即停止違約行為并按照依瑪北京書面通知實(shí)施補(bǔ)救措施的義務(wù)。
第6 條 – 生效日和期限
6.1 本協(xié)議應(yīng)在本文首頁所載的日期生效。除非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提早終止本協(xié)議，否則本協(xié)議應(yīng)在生效日期后一年內(nèi)有效（首次有效期）。
6.2 本協(xié)議應(yīng)在首次有效期結(jié)束后每年自動(dòng)重續(xù)（續(xù)訂有效期），除非協(xié)議一方在首次有效期或任何續(xù)訂有效期期滿最少三個(gè)月前向另一方發(fā)出書面通知，表明本協(xié)議應(yīng)于首次有效期或相關(guān)的續(xù)訂有效期結(jié)束時(shí)終止。
第7 條 – 協(xié)議終止
7.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)保持完全效力及作用，直至本協(xié)議根據(jù)第7 條終止為止。
7.2 不論因任何原因終止本協(xié)議，概不影響本協(xié)議內(nèi)明確表示在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條款的效力。本協(xié)議內(nèi)為使上述條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效而應(yīng)當(dāng)具有效力的任何其他條款，其效力亦不受本協(xié)議終止的影響。
7.3 本協(xié)議的終止不應(yīng)解除協(xié)議任何一方在本協(xié)議終止時(shí)已經(jīng)到期的義務(wù)和責(zé)任，本第7 條不得影響任何在本協(xié)議終止前或終止后受到任何違反本協(xié)議的行為所侵害的協(xié)議方就其蒙受的任何傷害或損害獲得賠償?shù)臋?quán)利，或被理解為上述協(xié)議方放棄其獲得賠償?shù)臋?quán)利。
7.4 若分銷商有違反本協(xié)議的行為，在該違約行為仍然可以補(bǔ)救的情況下，依瑪北京應(yīng)當(dāng)向分銷商發(fā)出書面通知，要求其在通知日發(fā)出當(dāng)日起不少于十五天的指定時(shí)間內(nèi)做出補(bǔ)救。在上述通知期限屆滿后，分銷商仍未對(duì)該違約行為作出補(bǔ)救的，或者該違約行為是無法補(bǔ)救的，意大利依瑪和依瑪北京有權(quán)立即終止分銷商協(xié)議和本協(xié)議。
第8 條 – 爭(zhēng)議解決
8.1 凡本協(xié)議引發(fā)的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議、爭(zhēng)論、索賠或關(guān)于本協(xié)議的違約、終止或無效（以下統(tǒng)稱“爭(zhēng)議”），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。
8.2 如在展開該等協(xié)商后三十天內(nèi)，爭(zhēng)議未能通過友好協(xié)商的方式解決，則協(xié)議雙方同意協(xié)議任一方可將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)施行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
8.3 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。雙方同意仲裁敗訴方承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的包括勝訴方的律師費(fèi)等所有相關(guān)費(fèi)用。
第9 條 – 管轄法律
9.1 本協(xié)議的管轄法律為中華人民共和國(guó)有效的實(shí)體法律，并按其解釋。
第10 條 – 通知
10.1 協(xié)議一方就本協(xié)議而向另一方發(fā)出的任何通知應(yīng)發(fā)至其最后知悉的另一方的地址，且：
10.1.1 若該等通知以專人遞送的方式寄出的，在其交付時(shí)視為送達(dá)；
10.1.2 若該等通知以預(yù)付郵資郵件（海外則為空郵）或特快專遞寄出的，在其投遞或寄發(fā)的四十八小時(shí)后視為送達(dá)；或10.1.3 若該通知以傳真方式寄出的，如果傳真于收件人的辦公時(shí)間內(nèi)發(fā)出，則于發(fā)件人的傳真機(jī)打印傳真確認(rèn)書一小時(shí)后視為送達(dá)；若傳真于收件人的非辦公時(shí)間內(nèi)發(fā)出，則于發(fā)件人的傳真機(jī)打印傳真確認(rèn)書的十二小時(shí)后視為送達(dá)。